普法小课堂（第一期）| 浅析应收账款质押

发布时间：

2022-12-26

知识点一、应收账款的概念

《民法典》规定的应收账款，是指未被证券化的、以金钱为给付标的的现有以及将来的合同债权。

《应收账款质押登记办法》规定的应收账款，是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。

应收账款包括下列权利：（1）销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；（2）提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；（3）能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权；（4）提供贷款或其他信用活动产生的债权；（5）其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。

白话文解析：1.应收账款与金钱有关，可以是出售、出租财产而获得的对价，也可以是提供服务或劳务而产生的报酬，但诸如出租人负有的交付出租房屋的义务，因与钱无关而不属于应收账款；同时票据（汇票、本票、支票）、债券等与证券相关的债权，存款单、可以转让的基金份额、股权类权利等也不在应收账款的范围内；2.应收账款是基于合同产生的，所以诸如交通事故导致的肇事方应付的赔偿金不属于应收账款。

知识点二、以现有的应收账款质押

1.现有的应收账款是指已经有合同基础的应收账款。在此，不考虑履行期限是否已经届满或者能否实际请求履行，只要应收账款是确定的，并不妨碍设立应收账款质押。

现有的应收账款的特点：（1）已经存在合同依据且合同是真实的非虚假合同；（2）应收账款债务人确定。至于应收账款的债务人是否到了应该向应收账款债权人（即应收账款出质人）履行债务的时限了以及应收账款对应的基础合同是否存在履行瑕疵（可能存在合同违约情况导致合同履行不下去）均不影响应收账款质押的设立（即应收账款质押登记），但是质权人能否实现质押优先权后续分析。

2.虚假应收账款质押的处理。虚假应收账款是指办理质押的应收账款自始不存在【从一开始就是假合同、假账款】或已经消灭了【质押过程中因应收账款债务人清偿了债务而导致质押的应收账款没有了】。该两种情况在司法实践中，当应收账款债权人以应收账款出质时，质权人往往会书面函询应收账款债务人，请求其确认应收账款的真实性（有时包括应收账款的数额）。应收账款债务人向质权人确认了应收账款的真实性后，又以应收账款自始不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。

当然，该应收账款自始不存在和已经消灭还有所区别：

自始不存在。应收账款债务人应确认应收账款的真实性，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗质权人，除非其能够举证证明债权人对应收账款自始不存在是明知的。如质权人未通知应收账款债务人且应收账款债务人对应收账款真实性未确认的，在质权人不能举证证明应收账款真实存在的情况下，债权人不能就应收账款优先受偿。【背后的原理：鉴于在动产和权利担保中，登记簿即质押登记仅有警示和确定优先顺位的功能，不具有公信力，同时，办理质押登记这一事实本身也并不当然的意味着应收账款就是真实存在的】。
已经消灭。应收账款债务人书面确认后，应收账款消灭的，应收账款债务人不仅要对应收账款已经消灭的事实进行举证，而且还要举证证明其未接到质权人要求其向质权人或质权人指定账户付款的通知，否则仍然要承担责任，向应收账款质权人或质权人指定账户支付相应款项。

重点提示：关于通知的重要性

应收账款质押登记由质权人办理，办理质押登记后，应收账款债务人不负有法定的强制性的查询义务，故只能使用通知对抗规则，即在质权人将应收账款已经设立质权的事实通知应收账款债务人后，债务人就不得再向应收账款的债权人履行，而只能向质权人或质权人指定账户履行。否则，未通知情况下，质权人将面临不利法律后果。

知识点三、以将有应收账款质押

将有的应收账款主要包括三种情形：

1.能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权【背后的原理：能源、交通运输、水利环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目本身不能转让，甚至只能允许特定的主体进行经营，具有限制流通的特点，因而不能作为抵押权的客体。但项目本身有稳定的收益，为实现物尽其用的目的，例外的允许其以收益权的形式间接地实现其财产价值】。

2.因提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权【特别注意：（1）此处所谓的提供服务或者劳务，是未来针对不特定主体提供的服务或者劳务，针对特定主体提供的服务或者劳务仍属于现有的应收账款；（2）此种收费权本质上属于经营性收费权，而不包括行政事业性收费权。学校、医院收取的学费、医疗费，如果上缴中央或者地方国库，实行“收支两条线”管理并且纳入预算的，则此种收费属于行政事业性收费，因具有公益性，不能成为将有应收账款的客体】。

3.其他将有的应收账款。指的是签订应收账款质押合同时，尚不具备合同基础但未来确定能够通过签订合同而成立的应收账款，如出租人将其出租债权设定应收账款质押，但在签订质押合同时尚未与他人签订租赁合同【特别注意：此种将有的应收账款必须是将来能够通过签订合同而成立的，并非所有的具有财产价值的财产都属于将有的应收账款】。

知识点四、现有应收账款质押与将有应收账款质押的区别

1.现有应收账款的债务人是特定的，质权人可以直接请求应收账款债务人向其履行支付责任；将有应收账款的债务人是不特定的，质权人只能请求应收账款债权人履行义务。

2.现有应收账款要求通知应收账款债务人，并由应收账款债务人对应收账款的真实性及数额进行确认，可要求应收账款债务人向质权人或质权人指定账户履行支付责任；将有应收账款一般要求设立特定账户，质权人原则上应先就特定账户内的款项优先受偿，特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户的，再对应收账款进行折价或者拍卖、变卖。

附件1、法律依据

1.《中华人民共和国民法典》第四百四十五条之规定，以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。

应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十一条之规定，以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。
　　以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。
　　以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。
　　以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持；特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户，质权人请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持。

3.《应收账款质押登记办法》【中国人民银行令{2019}第4号】

附件2、实操过程中的重点注意事项：

1.关于现有的应收账款，在签订应收账款质押合同前应函询应收账款债务人以确定应收账款的真实性，了解应收账款债权人与债务人之间的基础合同依据，评判基础合同履行可行性及风险点，预估应收账款数额等。同时，告知应收账款债务人应当向质权人（即我公司）账户或质权人指定账户支付应收账款，要求应收账款人承诺未经质权人同意不得擅自向应收账款债权人支付相应款项或转让应收账款债务，否则应承担相应法律责任。

2.关于将有的应收账款，应致函应收账款出质人，要求其设定专门账户，将收益支付至专门账户。

无论是现有的或将有的应收账款，均涉及账户监管问题，因此，在办理应收账款质押的同时，应与相应账户银行签订资金监管协议，保障质押权益。

新闻动态